凯发游戏付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易易预案》中“释义”所定义的词语或简称

　　上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“康耐特”或“公司”)于 2015 年 11

　　月 20 日收到贵部下发的《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》(创业

　　板许可类重组问询函[2015]第 56 号)。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释,

　　问题一、本次交易中,标的公司增值幅度达 2,912.99%。预案称标的公司的行业地位凯发游戏、

　　商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。请用数据详细披露标的

　　公司所处行业竞争情况、公司竞争地位及竞争优势,说明估值的公允性。同时,请

　　旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包(BPO),并

　　国内银行 BPO 业务传统领域的业务模式主要为向银行机构提供非核心业务环节

　　服务(如票据录入、人工催收、客服外包等)并获取服务费回报。银行 BPO 业务传

　　统领域的公司所提供服务的内容主要为劳务服务,按人员工作量或按件收费来计价,

　　较少参与到直接帮助银行创造额外价值的过程中。由于上述服务内容相对简单,市场

　　银行产品及服务近年来迅速发展、创新,衍生出银行多方面的服务外包需求。特别是

　　以股份制商业银行、城市商业银行及农村商业银行为主的中小型银行机构,基于对创

　　新业务的人员投入、机构设置以及成本等的综合考虑,更愿意在合法合规的前提下,

　　将一些创新型的业务委托给第三方专业机构来完成。瞄准此类新兴业务领域,以旗计

　　智能为代表的银行 BPO 公司快速崛起。旗计智能目前主要从事商品邮购分期业务。

　　此类 BPO 业务需要基于对银行业务的深刻理解,提出某类业务的整体解决方案,对

　　参与企业的人员、资金、技术、保密措施等方面提出了更高的要求,进入门槛较高。

　　个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规的理解更加深入,善于提出适应行业

　　趋势、满足银行及其他金融机构的需求、符合合规要求、实现各方共赢的系统解决方

　　案及具体合作模式,同时具备高效实施系统解决方案的运营管理能力,并有能力在现

　　有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借出色的商机洞察及业务

　　模式创新能力,旗计智能可以不断发现新的商业机会,加强与现有合作银行合作的深

　　度和广度,并有利于拓展新的合作银行。2013 年至 2015 年 9 月期间,旗计智能合作

　　标的公司的大数据分析运营优势主要体现在以下三个方面:(1)标的公司数据分

　　开发了再营销客户升级消费促进模型、保险客户交叉营销筛选模型等多款银行卡增值

　　营销实用模型,并在与多家银行的持续合作中进行持续完善改进。数据分析及模型支

　　持有效提高了旗计智能销售团队的成单率。公司销售团队的平均成单率由 2013 年度

　　的 1.32%提高到 2015 年 1-9 月的 2.85%。成单率的提高,提升了旗计智能锁定目标客

　　户的效率,一方面有利于向银行卡客户提供分层适销产品,提高银行活卡率和单卡收

　　益值;另一方面公司的销售收入也得到了快速增长。(2)根据银行卡客户大数据分析

　　结果,使用多任务条件下数据平均运用的管理模型,帮助合作银行更合理地规划客户

　　资源应用策略,有利于熨平资源应用及销售业绩波动,保持合作业绩、销售表现和综

　　身发展方向及执行要求,组建了专业化的 IT 团队,自主开发了大型呼叫中心系统、

　　客户关系管理系统、供应链及库房管理系统、数据仓库报表系统及信用卡支付接口、

　　数据分层筛选模型凯发游戏、呼叫中心销售决策引擎,已取得“CRM 呼叫中心管理软件”等

　　4 个软件著作权,并通过信息安全管理体系 ISO27001 的认证,具备较强的与银行合

　　作系统进行规范对接、实时传输的能力,实现了外部合作和内部运营工作系统化、自

　　开发方向,与 100 余家产品及服务供应商建立合作关系,开发并甄选银行卡客户分层

　　适销、品质优良、切中时事热点的文化收藏品,以及时下热销的家居用品、健康家电

　　等产品,与部分产品及服务供应商建立独家定制合作关系,确保产品及服务定价的主

　　动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性。旗计智能 2013 年度、2014 年度、2015

　　成的业务体系和对接能力,公司具备较大的发展潜力:从合作机构上看,目前主要合

　　作方为银行,未来可与具备大数据资源的机构如证券公司、航空公司等开展合作;从

　　平台产品及服务上看,目前主要销售实物产品,正在拓展权益服务产品及信用卡账单

　　求。旗计智能经营管理团队高度重视管理工作,公司靠发展吸引人才、靠制度严格管

　　理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心,建立完

　　备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应链管理等管理体系,

　　组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法,确保公司

　　拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能力、各项工作自动化合规化的

　　综合保障能力。公司比较明显的优势表现在快速扩大合作项目规模的能力方面,目前

　　截至 2015 年 9 月 30 日,本次交易标的资产旗计智能资产预估值约 23.7 亿元,截

　　万元,增值率约为 2,773.20%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高,主要

　　原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值,标的公司的行业地位、商业模

　　交易资产定价的最终依据,但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大,请投

　　风险”;“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关

　　风险”之“(一)标的资产预估增值较高的风险”。本次预案修订稿中,将上述风险

　　次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨识净资

　　产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 23.4 亿元,标的资产账面净资

　　产的公允价值为 1.01 亿元,本次收购完成后上市公司将会确认 22.39 亿元商誉。

　　年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的

　　风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,甚至导

　　风险”;“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风

　　险”之“(二)本次交易形成的商誉减值风险”。本次预案修订稿中,将上述风险提

　　问题二、2015 年 1 月,安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署了投资意

　　向书,约定对旗计智能的估值为 9 亿元。本次交易中,旗计智能 100%股权的预估值

　　约为 23.9 亿元,各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。请补充披露在较短期间内标

　　2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的

　　2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽,当时各方商业谈判主要系以

　　2014 年营业收入及净利润指标为基础的,2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83

　　本次交易系在 2015 年 10 月接洽,当时各方商业谈判及评估师的预估值系以 2015

　　年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月,

　　易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实现的净利润(指扣除非

　　经常性损益归属于母公司股东的税后净利润)分别不低于人民币 8,000 万元、16,000

　　两次交易的接洽时点不同,虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月,但 2015 年前

　　三季度旗计智能的收入及利润大幅增长,在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的

　　业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况,

　　2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时,

　　系以 2014 年度实际净利润为基础,并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

　　237,000.00 万元的基础上,协商作价 234,000.00 万元。中和本次预评估采用了收益法

　　对旗计智能 100%股权进行评估,收益法评估以历史数据为参考,通过合理预测被评

　　估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值,收益法评估更能体现被

　　评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力,更具有

　　支付方式上,在 2015 年 1 月签署投资意向书时,约定股权转让价款全部采用现

　　金支付,而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一

　　在 2015 年 1 月签署投资意向书时,安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014

　　年度的盈利情况,以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查后

　　得出的未来的业绩预期,并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条

　　款;而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

　　本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要

　　股东的约束和限制条款,两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度

　　2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资,相关交易完成后,安赐互联最终

　　持有旗计智能 30 万元的股权,持股比例仅为 3%,美亚创享最终持有旗计智能 30 万

　　元的股权,持股比例仅为 3%,易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权,持股比例仅为

　　0.2222%,以上各方最终持股比例均较小,且并未委派董事、监事、高级管理人员;

　　而本次交易的性质为控股权收购,本次交易完成后,旗计智能将成为康耐特的全资子

　　本公司独立财务顾问认为,2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人

　　刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交

　　易条件、交易性质与结果等各方面均不相同,因此导致两次交易作价存在一定的差

　　以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”

　　问题三、你公司目前主营业务与标的公司主营业务属不同行业。请进一步披露你公

　　司现有业务与标的公司业务的整合计划,并就可能产生的新业务经营风险进行详细

　　卡增值创新业务与上市公司原有的业务属于不同行业,且业务范围、产品和经营模式

　　均具有较大的差异,上市公司将以全资子公司的模式进行管控,继续保持旗计智能相

　　对独立地进行运营,具体的业务操作仍由原管理层负责,上市公司层面则主要负责资

　　源整合、风险控制。在内部控制方面,旗计智能作为上市公司子公司,将按照《上市

　　公司内部控制指引》等相关要求健全内部控制制度,同时,结合旗计智能的经营特点、

　　业务模式及组织架构,对原有的管理制度进行补充和完善,使其在公司治理、内部控

　　制以及信息披露等方面在规范运作上与上市公司要求保持一致,达到上市公司的标准,

　　术优势与业务领域内领先优势,同时,依托上市公司经营管理经验与资金、市场等平

　　台的优势,得到规范运作、风险管控与扩大规模的支持,强化其市场地位与盈利能力。

　　合,在双主业格局下,上市公司将推动镜片相关业务在移动互联网时代的商业模式、

　　经营模式、管理模式的转型,积极探索、挖掘并实践产业互联网,同时充分借鉴旗计

　　智能对于大数据技术的应用,依托其数据平台的广泛资源,优化客户群体、实施精准

　　营销,增强客户粘性,推动专用镜片相关业务的供应链管理效率的提升和成本的下降,

　　关法规和公司章程等制度行使资产购买、使用、处置等经营决策权并履行相应程序。

　　准则和公司章程的规定,参照上市公司财务管理要求,制定其财务管理制度,在统一

　　会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上,加强对旗计智能财务人

　　员的培训,定期向母公司按照上市公司信息披露要求报送财务报告和相关财务资料,

　　实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督,提高其财务核算及管理能力;完

　　善预算管理、资金支付、审批程序;优化资金配置,加强整体资金的集中管理,整合

　　资源、提高上市公司整体资金的使用效率,降低资金成本;通过财务整合,优化资本

　　本次交易完成后,标的股份交割日后 3 个月内,上市公司将及时提议召开董事会、

　　股东大会改选上市公司董事会成员。刘涛和樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)作

　　股权交割日后,旗计智能将设置董事会,董事会成员合计 5 名,其中 3 名由上市

　　后,公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定,仍然由现任总经理刘涛主持旗计智

　　能生产经营管理工作,不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。

　　在此基础上,引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才,以保障旗计智能的公司治

　　理满足上市公司的要求。同时公司将建立有效的激励机制,充分调动旗计智能各级管

　　管理规定对其实施管理,并重新修订公司章程,原则上保持旗计智能现有内部组织机

　　构的稳定性,并根据业务开展的需要进行动态优化和调整,以适应新的管理、治理结

　　构。同时上市公司也将鼓励旗计智能发挥业务和管理的灵活性,进一步提升业务竞争

　　以上内容具体参见交易预案“第七节 本次交易的整合计划及对上市公司的影响”

　　位集中度较高的风险、合作方流失的风险、合规运营的风险、人力资源流失及短缺风

　　险、人力成本增加的风险、技术故障风险等,相关标的公司的经营风险在本次交易完

　　成后,将成为上市公司未来经营中面临的风险的一部分,使上市公司整体运营的不确

　　着较大差异,同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大,资产管理难度增加,

　　管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加,上市公司需要在业务、资产、人员、

　　财务、机构等多个维度对旗计智能实施的整合,可能给上市公司带来挑战并产生整合

　　风险,上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架

　　构,加强优秀人才的培养和激励,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本

　　上升,资源整合的效益难以得到体现,从而使得重组效果低于预期,公司提醒投资者

　　次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨识净资

　　产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 23.4 亿元,标的资产账面净资

　　产的公允价值为 1.01 亿元,本次收购完成后上市公司将会确认 22.39 亿元商誉。

　　年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的

　　风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,甚至导

　　以上内容具体参见交易预案“第七节 本次交易的整合计划及对上市公司的影响”

　　人员、机构的整合计划等进行了合理安排,并较为充分地预计和披露了可能产生的

　　问题四凯发游戏、本次交易购买的资产总额远高于上市公司总资产的 100%,交易对价中现金

　　对价合计 88,049.95 万元,拟全部用配套募集资金支付,交易完成后费铮翔及其控制

　　的企业合计持有上市公司 33.11%的股份,刘涛及其控制的企业合计持有上市公司

　　23.06%的股份。我部关注到,2012 年 2 月,刘涛的配偶姜书娜将其持有的旗计智能

　　与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排,以及姜

　　陈永兰自 1985 年至 2002 年在上海市第二建筑有限公司任医师,现任旗计智能监

　　事,任樟树市福瑞投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人。陈永兰除担任旗计

　　智能的监事外,未在旗计智能担任其他职务,未参与旗计智能的日常经营管理,不属

　　2012 年 2 月,姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权按原始出资额作价 1 万元

　　(此时旗计智能的注册资本为 10 万元)转让给陈永兰,同时,旗计智能注册资本增

　　权转让及增资过程中,陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元,其中 1 万元系受让旗计

　　智能 10%的股权,对旗计智能增资 99 万元。陈永兰该次投资时,旗计智能成立时间

　　不长,因此该次投资定价为 1 元/注册资本,陈永兰已向姜书娜支付了股权转让价款

　　且已向旗计智能支付了增资价款,姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行为,陈永兰

　　与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系,不存在一致行动协

　　10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为,陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及

　　以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”

　　之“(一)设立及历次股权变动情况”之“2、2012 年 3 月第一次股权转让、增资至

　　以截至 2015 年 11 月 16 日康耐特的股权结构测算,在本次重组前,费铮翔先生

　　持有康耐特 55.20%的股份,为康耐特的控股股东和实际控制人;本次交易完成后,

　　费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.09%的股份,刘涛先生及

　　其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份,费铮翔先生及其控制的企

　　(1)根据《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)》第八十四条之规定以及《深

　　圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)》的相关规定,投资者可以实际

　　支配上市公司股份表决权超过 30%的,为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后,

　　费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%,费铮翔先

　　(2)本次交易完成后,费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.09%的股

　　份,按照累积投票制计算,除 3 名独立董事外,费铮翔先生实际支配的表决权至少能

　　够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

　　定,刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名

　　2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法

　　律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董

　　事外,费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支

　　并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的

　　日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的

　　前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,

　　应当认定为借壳上市。据此,借壳上市应当符合两个条件:(1)上市公司实际控制人

　　发生变更;(2)上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发

　　生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%

　　以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更,不符合借壳上市的条件,

　　人发生变更,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定,不构成

　　(一)本次交易的总价格预计为 23.4 亿元,本次交易标的资产的对价支付方式

　　以支付本次现金对价的情况下,降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮翔

　　先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金,能保证费铮翔先生的实

　　地位,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定,不构成借壳上市,

　　未构成借壳上市”之“(一)本次交易不构成借壳上市”及“(二)本次交易不存在

　　设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金 12.3 亿元,募集配套资金总额不超过

　　本次购买资产价格的 100%,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标

　　的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。依据《创

　　业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定,对公司本次交易募集配

　　行股票的批复》(证监许可[2010]251 号)核准,上海康耐特光学股份有限公司于 2010

　　万股,募集资金总额 27,000.00 万元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息

　　上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司(现更名为大信会计师事务所(特殊

　　普通合伙))验证,并出具了“大信验字[2010]第 5-0001 号”验资报告。公司对募集

　　截止至 2015 年 9 月 30 日,公司首次公开发行募集资金已全部投入使用。

　　截至 2015 年 9 月 30 日,公司募集资金已全部投入使用,募集资金账户均已销户。

　　前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致;具体见:表 1、募集资金使用情

　　承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺

　　注 1:江苏康耐特光学眼镜有限公司原名为“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”,于 2015 年 1 月 30 日更为现名。

　　募集资金使用及 公司募集资金使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

　　注:为确保前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,本期披露数

　　据根据预期效益计算口径对 2010-2013 年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告中数据进行调整,“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项

　　目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”,不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。

　　“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”,不考虑融资产生的财务费用-利息支出其对所得税费用的影响额。

　　建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”的募投项目效益

　　51%股权”“收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”的募投项目效益核算方法:

　　上市公司自 2014 年起,对实现效益计算口径进行了调整,调整情况为:“偏

　　振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、

　　“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”,不考虑土地和厂房的初始投

　　资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”,不考虑融资

　　产生的财务费用-利息支出。上市公司已在 2014 年度《募集资金存放和实际使用

　　局和拓展效果不佳,为此公司适当放缓了对零售渠道的投资和拓展,导致其销售、

　　江苏蓝图眼镜有限公司作为镜盒、镜布生产和销售商,自 2011 年投产以来,

　　6)“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”中 1.60 高折射树脂镜

　　前 1.67 实际销售价格比预计价格下降 50%,产品未达到预期销售额,相应产能

　　②1.67 系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。随

　　时尚,虽然 1.60 系列和 1.67 系列的镜片厚度都比较薄,符合消费者对时尚美观

　　的需求,但由于 1.67 系列折射率高,其生产成本等相应偏高,相较之下,1.60

　　高折射树脂镜片生产成本偏低,价格相对便宜,受消费者偏好,1.67 高折射树脂

　　通过募投项目的实施,公司产品线 系列、车房片系列、偏光片系列和光致变色系列、镜盒、镜

　　综上,截至 2015 年 9 月 30 日,康耐特募集资金已全部投入使用,募集资金

　　根据本次重大资产重组方案,本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元,

　　不超过本次购买资产交易价格的 100%,用于支付本次交易中介费用、本次重组

　　3 上市公司防蓝光树脂镜片生产线 标的公司运营中心建设项目 14,000.00

　　海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案,同时获得上海市浦

　　东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关于防蓝

　　“运营中心建设项目”已经上海市金山区经济委员会以“金经备 20150233”《上

　　本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元,用于支付本次交易中介费用、

　　《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2

　　号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市

　　公司规范运作指引(2015 年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2014 修

　　管理和监督进行了明确的规定,保障本次募集资金不被变相用于其他未披露项目。

　　智能的下属公司以外,于其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪;

　　智能权益期间,其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经

　　智能权益期间,本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为

　　/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务,

　　和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,

　　一、旗计智能 2014 年、2015 年 1-9 月营业收入增长较快的原因

　　2013 年至 2015 年 9 月期间,随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象

　　的树立,在行业内的竞争力逐步增强,其合作银行家数持续增加:2013 年度引

　　能力的提升,标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年度、

　　源。标的公司 2013 年年均电线 日,标的公司已投入电线 个。电话席位增加

　　的同时,销售人员数量也持续增长,2013 年年均销售人员为 253 人,2014 年年

　　年及一期主要财务指标”之“(四)营业收入及毛利率”之“2、旗计智能 2014

　　二、旗计智能 2014 年、2015 年 1-9 月净利润增长较快的原因

　　标的公司 2013 年至 2015 年 9 月利润变动具体情况如下表所示:

　　注:以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据,由于审计报告尚未定稿,最终的财

　　旗计智能 2013 年度至 2015 年 1-9 月相关主要产品毛利及毛利率变动情况如

　　注:以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据,由于审计报告尚未定稿,最终的财务数据以正式审计报告为准。

　　标的公司 2013 年至 2015 年 1-9 月净利润大幅度增长主要原因是收入大幅度

　　增加,以及随着竞争力增强,毛利率也有所增长。2013 年度和 2014 年度的经营

　　增长 221.26%。2014 年度经营毛利的增加主要得益于 2014 年度营业收入的大幅

　　年度的综合毛利率 44.86%下降 2.36 个百分点,其中主要产品贵金属收藏品和纪

　　念钱币的毛利率较 2013 年度有小幅下降,原因系标的公司 2014 年度销售量大幅

　　司新引进了部分大型供应商,且由于 2014 年处于合作初期,标的公司采购议价

　　公司销售产品的综合毛利率为 51.92%,较 2014 年度的综合毛利率 42.50%上升

　　9.42 个百分点,其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较 2014 年度有

　　制包销,定价能力较强,有利于利润空间的提升;3)2015 年以来随着业务模式、

　　收入是否线、在审计过程中,对终端个人客户(公司客户均为个人客户)进行统计分

　　追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否线、通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据,并与银行对账单、货币资

　　金明细账、应收账款明细账进行核对,以确认营业收入的线、对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序,以

　　确认收入现金流的线、实施销售截止测试,抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记

　　实施重新计算的审计程序,确定手续费金额的准确性,检查房屋及席位租赁协议,

　　由”,在客户签收后七天内,由于相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定,

　　卡客户,未在外呼系统内下单,而是在 30 天内通过银行自助渠道(包括网上银

　　果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,

　　已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,

　　确认对应的服务费收入;(2)自助渠道成功下单方面,公司每月与银联对账后确

　　万元、16,000 万元、24,500 万元和 34,500 万元,相比标的公司历史业绩有巨幅

　　标的公司自 2015 年 6 月份开展信用卡账单分期业务,2015 年 1-9 月信用卡

　　年及一期主要财务指标”之“(四)营业收入及毛利率”之“3、毛利率情况”。

　　注:平均成单率=当期总成单数/当期外呼电线、信用卡账单分期业务的电话成单率情况

　　资的明显需求,对该业务的接受程度较高。根据 2015 年 1-9 月的已有数据,该

　　业务情况”之“(三)旗计智能的主营业务”之“4、主要客户群体及分布情况”

　　审慎考虑本次预估中,仅预估 2016 年度起将新增 1 家商品邮购分期业务合作银

　　行根据各银行现有席位数及标的公司未来发展规划,预计 2016-2018 年按照

　　新增合作银行席位数由于期初基数小,前两年增速较快,预计 2016-2019 年按照

　　100%、50%、25%、6%的速度增长,2020 年以后席位数保持稳定。

　　基于谨慎性原则做出的。历史来看,2012-2015 年 9 月底旗计智能席位数分别为

　　从市场空间上看,以发卡量 1,000 万张为例,根据标的公司业务经验,按活

　　卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算,对

　　应可营销有效名单卡次 1,600 万卡次,按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次来

　　测算,需要对等配置 932 个席位。截至 2014 年底,旗计智能的合作银行合计发

　　行信用卡约 5,000 万张,理论上需配置约 4,660 席位才会达到最大配置席位。如

　　其余时间平均单席人数均保持稳定;从不同的银行来看,2013 年度各银行平均

　　1、数据来源于标的公司历史数据;2、因各银行平均单席人数不同,故各年单席

　　人数为区间值)。2013 年、2014 年各银行年度平均单席人数存在差异的原因主要

　　为各银行业务开展规模增长速度存在差异,业务开展较快的银行席位数增长较快,

　　2016 年年度人均单席人数取值为 1.1-1.3,其中新增合作银行取值为 1.1,长期合

　　作银行取值为 1.3,以后年度,商品邮购分期业务年度平均单席人数取值稳定在

　　1.3;信用卡账单分期业务的业务模式较商品邮购分期业务相对简单,业务规模

　　行年度人均电话次数时,对于商品邮购分期业务参照现有合作银行 2015 年 1-9

　　分期业务单次业务通话时间较短,人均电话次数取值较高,每月人均电线)年度平均电话营销成单率

　　3.2%,以后年度保持不变;对于 2015 年度新增合作银行及预计未来新增合作银

　　行在业务开展初期 2016 年的营销成单率取值 2.0%,以后年度逐渐恢复平均水平。

　　根据截至 2015 年 9 月 30 日的已有数据,该业务的营销成单率为 16.1%,基于谨

　　司商品邮购分期业务各银行客户未来年度平均单次收入取其 2015 年 1-9 月单次

　　收入的均值,各银行产品年度平均单次收入价格区间在 2,030.49-3,016.30 元。

　　新增商品邮购分期业务合作银行未来年度单次收入 2016-2018 年预测值分别

　　根据 2015 年 6-9 月的销售数据,信用卡账单分期业务的平均单次收入为 65.1

　　本。从历史数据来看,标的公司销售成本率较为平稳,2013 年度、2014 年度及

　　48.08%。2015 年,由于产品销售情况较好,标的公司对产品进行了相应的提价,

　　根据企业对未来产品的规划以及销售定价政策,以后年度的销售成本率与 2015

　　年 1-9 月保持一致,即商品邮购分期业务的营业成本率为 48.08%;而根据 2015

　　年的销售情况,预测未来信用卡账单分期业务的营业成本率为 35.19%。综上,

　　杂费等。银行手续费是商品邮购分期业务中支付给银行的手续费,2015 年 1-9

　　月的产品结构与未来更加接近,故本次银行手续费依据 2015 年 1-9 月各银行实

　　信用卡账单分期业务为标的公司自 2015 年 6 月新开展的业务。截至 2015 年

　　9 月,标的公司已经与 2 家银行开展了信用卡账单分期业务,产生了 76.66 万元

　　直接开展该项业务。因此,本次预估将信用卡账单分期业务纳入了利润预测范围。

　　收入。同时,根据 2015 年 6-9 月的销售情况,预测未来信用卡账单分期业务的

　　营业成本率为 35.19%。依据前述方法,本次对信用卡账单分期业务的利润预测

　　问题八、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,标的公司通过前五大合作银行所产

　　生的收入占比分别高达 84.60%、99.97%及 99.93%。请补充披露标的公司与银

　　客户确认购买后,由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后,

　　场,通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品(提供包括国内外酒店、

　　健康、运动、商旅、保险等多领域高端消费权益产品包),目标客户确认购买后,

　　2012 年 9 月 1 日,标的公司与平安银行签订了《电话外呼分期销售合作协

　　式对银行提供的客户数据进行销售合作。根据 2015 年 11 月 19 日标的公司与平

　　安银行信用卡中心签署的《邮购业务补充协议》,双方合作有效期至 2016 年 9 月

　　2015 年 2 月 27 日,民生银行、银联数据、标的公司三方签订《网上商城电

　　户数据进行电话外呼销售。合同期限至 2015 年 12 月 31 日。协议有效期届满前,

　　2012 年 12 月 12 日,标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协

　　不再续约,否则有效期将自动续展,续展次数不受限制。2014 年 7 月 12 日双方

　　2012 年 12 月 12 日,标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协

　　不再续约,否则有效期将自动续展,续展次数不受限制。2015 年 11 月 19 日双

　　潜在需求,针对银行个性化的需求提出全面的解决方案,拓展与银行的合作领域,

　　问题九、2015 年 9 月末,标的公司应交税费较 2013、2014 年末大幅增加,请补

　　注:以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据,由于审计报告尚未定稿,最终的财

　　录的增值税与实际开票缴税时间存在 7 天的时间差,导致部分税款存在预缴的情

　　注:以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据,由于审计报告尚未定稿,最终的财

　　(一)增值税及附加税费:2013、2014 年由于公司销售实物产品采用客户

　　签收后 T+7 天确认收入,而公司实际在实物产品寄出时已开票申报增值税,因

　　2015 年 9 月余额中应缴增值税余额较大,主要是因为旗计智能实际销售额

　　的不断增长,截至 2015 年 9 月,公司月销售额达 6,000.00 万元左右,同时公司

　　收入确认原则是在产品销售客户签收后 7 天确认收入,实际开票时间则在寄件前

　　已开票,按照开票日期进行纳税申报,导致公司每期存在提前缴税的情况。2015

　　年 8 月旗计智能经与税务机关协商,自 8 月起旗计智能实际按照收入确认时点进

　　行缴纳对应增值税,并经税务机关批准 8 月增值税金延期缴纳,故导致 8 月增值

　　税存在已申报未缴纳的情况,旗计智能已于 2015 年 10 月在申报并缴纳 9 月增值

　　及一期主要财务指标”之“(三)流动负债”之“1、报告期内应交税费情况”。

　　复出具日,两项资产管理计划已经设立,分别为:博时资本康耐特 1 号专项资产

　　管理计划(以下简称“博时资本康耐特 1 号”)和博时康耐特 2 号专项资产管理

　　资产管理合同》及资产委托人提供的有关资料,博时资本康耐特 1 号的资产委托

　　资产管理合同》及资产委托人的有关资料,博时资本康耐特 2 号的资产委托人信

　　拓展方向进行了进一步区分,以更加全面、客观的披露标的公司的主营业务情况。

　　证券之星估值分析提示旗天科技盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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